Une croyance s’était installée : en cas de litige sur le rachat de parts, le juge nommerait toujours un expert pour rétablir la « vérité des chiffres » via l’article 1843-4 du Code civil. Un arrêt majeur de la CA d’Aix-en-Provence (21 mai 2025, n° 24/09476) a brisé ce filet de sécurité.
I. Le contrat est la Loi
La Cour a tranché : si un prix fixe est prévu dans un pacte, il prime sur toute demande d’expertise. Selon l’article 1103 du Code civil, le contrat est la loi des parties. Si le prix est déterminé, l’expertise devient « superfétatoire ». Le juge ne corrigera plus une mauvaise anticipation économique.
II. Le piège de l’EBE non retraité
En évaluation, l’EBE est le moteur. Mais attention : si votre pacte mentionne un « multiple de l’EBE comptable » sans préciser de retraitements (salaires, loyers de marché), vous subirez une valeur fiscale souvent sous-évaluée. Le juge refusera désormais de nommer un expert pour « normaliser » ces chiffres si le contrat est silencieux.
Conséquence : Vous pourriez être contraint de vendre vos parts sur la base d’un bénéfice artificiellement bas (optimisé fiscalement), perdant ainsi 30% à 40% de la valeur réelle de votre travail, simplement par manque de précision rédactionnelle.
III. Valeur du Fonds vs Valeur des Titres
C’est le point critique. La valeur mathématique d’une action est :
Valeur Action = Valeur du Fonds + Trésorerie – Dettes
Le risque : Si vous fixez un prix en euros en Année 1, et qu’en Année 6 la dette est remboursée, la valeur nette de l’entreprise a explosé. Pourtant, l’arrêt de 2025 confirme que vous ne toucherez que le montant fixe initial. Vous offrez ainsi le désendettement à l’associé qui reste.
Exemple : Imaginons un restaurant dont le fonds de commerce est expertisé à 500 000 €.
Année 1 : La société a 450 000 € de dettes bancaires. La valeur des actions est de 50 000 €. Vous signez un prix fixe à 50 000 € dans votre pacte.
Année 6 : Le fonds vaut toujours 500 000 € (l’expert confirme). MAIS, la dette a été remboursée : il ne reste que 50 000 € à la banque.
La Réalité : Vos actions valent désormais 450 000 € !
IV. La seule brèche : Le Dol
Pour contester ce prix, il faut prouver un Dol (fraude). Mais la Cour prévient : sans preuves de manœuvres frauduleuses lors de la signature, la contestation n’est pas « sérieuse ». La « mauvaise affaire » n’est pas un motif d’annulation.
Conclusion : L’expertise en évaluation de votre fonds de commerce n’est pas une option, c’est votre seule assurance-vie contractuelle. C’est un outil de pilotage.
L’arrêt CA Aix-en-Provence, 21 mai 2025, marque la fin de « l’onction judiciaire » systématique.
Conseil de Pro : Faire évaluer la valeur de son fonds de commerce régulièrement (tous les 3 ans) est la seule manière de s’assurer que le pacte d’associés qu’on a signé reste juste.
Pacte d’associés : Pourquoi le Prix Fixe de rachat des parts sociales prime sur l’Expertise Judiciaire ?
