𝐏𝐨𝐮𝐫𝐪𝐮𝐨𝐢 𝐥𝐞 𝐬𝐭𝐨𝐜𝐤 𝐞𝐬𝐭 𝐞𝐱𝐜𝐥𝐮 𝐝𝐮 𝐩𝐫𝐢𝐱 𝐝𝐞 𝐯𝐞𝐧𝐭𝐞 𝐝’𝐮𝐧 𝐟𝐨𝐧𝐝𝐬 𝐝𝐞 𝐜𝐨𝐦𝐦𝐞𝐫𝐜𝐞 ?

Lors de la cession d’un fonds de commerce, une question revient : « Le stock est-il compris dans le prix ? ». La réponse est non.
Si la valeur vénale d’un fonds englobe la clientèle, le droit au bail et le matériel, les marchandises font l’objet d’un traitement à part. Voici pourquoi.

1. Une valeur fluctuante

Contrairement aux éléments du fonds, le stock est un actif circulant. Sa valeur fluctue quotidiennement au rythme des ventes et des réapprovisionnements.
Fixer un prix de stock définitif au moment de la signature du compromis de vente (souvent plusieurs mois avant la vente réelle) serait risqué :
Le vendeur pourrait cesser de se réapprovisionner, laissant des rayons vides à l’acheteur.
À l’inverse, le vendeur pourrait recevoir une livraison massive la veille de la vente, dont il ne serait pas remboursé si le prix était « tout compris ».

2. Le mécanisme de l’inventaire contradictoire

Pour parer à cette instabilité, le prix du stock est déterminé au dernier moment. Généralement, la veille ou le matin même de la signature de l’acte définitif, le vendeur et l’acheteur procèdent à un inventaire contradictoire.
Chaque article est compté et valorisé, le plus souvent au Prix d’Achat Hors Taxes figurant sur les factures du fournisseur.
On applique ensuite des décotes pour les produits :
✔️Périmés ou proches de la date limite (souvent exclus de la vente).
✔️Obsolètes ou démodés (collections passées).
✔️Abîmés ou ayant servi de modèles d’exposition.

3. Un avantage fiscal majeur

Séparer le stock du prix du fonds est aussi un choix fiscal :
La vente d’un fonds de commerce est soumise à des droits de mutation, alors que les marchandises en sont exonérées. En isolant le stock, l’acheteur réduit l’assiette taxable et donc le montant de l’impôt.
Contrairement au prix du fonds qui est souvent exonéré de TVA, le stock est vendu TTC. L’acheteur paie la TVA au vendeur, mais il peut ensuite la récupérer auprès de l’État, ce qui préserve sa trésorerie à moyen terme.

4. Les précautions à prendre dans le compromis

Bien que le montant exact ne soit connu qu’au jour J, il est crucial d’encadrer cette reprise dans le compromis :
L’acheteur peut fixer une limite financière (ex: « reprise du stock dans la limite de 30 000 € ») pour ne pas se retrouver avec un besoin de financement imprévu.
Le Sort du Stock Mort : Il faut définir clairement que les produits invendables restent la propriété du vendeur et doivent être évacués avant la remise des clés.

Résumé de la structure de prix
Prix Total à décaisser = Prix du Fonds (fixé dans le compromis) + Valeur du Stock (déterminée par l’inventaire au jour de la vente).

Un point d’attention : Lors de votre demande de prêt bancaire, n’oubliez pas d’inclure le montant estimé du stock dans votre besoin de financement, car la banque doit financer l’ensemble de l’opération, fonds et marchandises.